Cuando se analiza la evolución del compliance moderno, pocas normas han tenido un impacto tan profundo como el UK Bribery Act 2010.
Aunque se trata de una ley británica, su influencia trasciende las fronteras del Reino Unido y hoy constituye uno de los principales estándares internacionales en materia de prevención de la corrupción corporativa.
Su mayor aporte fue abandonar un modelo centrado exclusivamente en sancionar el soborno para imponer a las organizaciones un verdadero deber de prevención.
Durante décadas la legislación anticorrupción se enfocó principalmente en perseguir los hechos consumados.
El UK Bribery Act cambió ese paradigma al exigir que las empresas gestionen activamente el riesgo de corrupción mediante programas de compliance efectivos.
Este enfoque resulta plenamente compatible con los estándares promovidos por la OCDE, que impulsan una cultura internacional de integridad corporativa.
El UK Bribery Act es considerado una de las normas anticorrupción más severas actualmente vigentes.
Entre sus principales características se destacan:
• Penaliza el soborno activo y pasivo.
• Prohíbe el soborno entre particulares.
• Reprime el soborno de funcionarios públicos extranjeros.
• Introduce un delito específico para las personas jurídicas por no prevenir actos de corrupción cometidos por personas asociadas.
Esta última innovación marcó un antes y un después en la responsabilidad empresarial.
La Sección 7 establece que una empresa puede ser responsable cuando una persona asociada —empleado, agente, distribuidor, consultor o intermediario— paga un soborno para obtener o conservar negocios.
No es necesario demostrar que la alta dirección conocía el hecho.
La responsabilidad surge por no haber implementado procedimientos adecuados para prevenir ese riesgo.
El eje deja de ser únicamente quién cometió el delito y pasa a ser si la organización hizo todo lo razonablemente posible para evitarlo.
La empresa solo puede eximirse de responsabilidad si demuestra que, antes del hecho investigado, había implementado procedimientos adecuados para prevenir el soborno.
El Ministerio de Justicia del Reino Unido desarrolló seis principios que hoy son referencia internacional:
• Procedimientos proporcionales.
• Compromiso de la alta dirección.
• Evaluación de riesgos.
• Due diligence sobre terceros.
• Comunicación y capacitación.
• Monitoreo y mejora continua.
La ley puede aplicarse a empresas constituidas fuera del Reino Unido que desarrollen parte de sus actividades comerciales en territorio británico.
Por ello, numerosas compañías multinacionales debieron adecuar sus programas de compliance para cumplir con esta legislación.
El UK Bribery Act no solo transformó el derecho penal económico británico. También influyó en reformas legislativas, recomendaciones de organismos internacionales y en el diseño de programas de cumplimiento en todo el mundo.
Hoy resulta imposible comprender la evolución del compliance moderno sin analizar esta norma junto con la FCPA, la Convención Anticohecho de la OCDE y la ISO 37001.
El mensaje es claro: la responsabilidad empresarial comienza mucho antes de que aparezca un caso de corrupción, con la implementación de un sistema de prevención serio, efectivo y en permanente mejora.